Hallituksen työjärjestys

Tällä asiakirjalla täsmennetään Suomen Rahapaja Oy:n hallinnoinnin periaatteissa esitettyä. Työjärjestys päivitetään tarvittaessa.

Vuosittain ensimmäisessä kokouksessa yhtiökokouksen jälkeen hallitus tarkastaa ja hyväksyy työjärjestyksen sekä valitsee itselleen sihteerin, joka pitää hallituksen kokouksissa pöytäkirjaa.

Hallituksen päätehtävät

  1. Yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen sekä hänen palkkaeduistaan päättäminen, johtoryhmän sekä toimitusjohtajan suorien alaisten nimittämisestä, erottamisesta sekä palkka-asioista päättäminen.
  2. Konsernin ja sen liiketoimintojen pitkän aikavälin tavoitteiden ja niiden saavuttamiseksi tarvittavien päästrategioiden määrittäminen ja hyväksyminen sekä näiden ajanmukaisuuden säännöllinen tarkistaminen.
  3. Tilikautta koskevien liiketoimintakohtaisten toiminta-, investointi- ja taloussuunnitelmien hyväksyntä sekä näitä koskevan raportoinnin seuranta.
  4. Huolehtiminen, että konsernissa ja sen yhtiöissä tehdään tarvittavat lakien edellyttämät ulkoiset tilinpäätökset asianmukaisesti.
  5. Toimintapolitiikkojen hyväksyminen sekä niiden toteutumisen seuranta. Raportointi toteutetaan niistä seikoista, jotka hallitus toimintapolitiikan hyväksyessään on raportoitavaksi päättänyt.
  6. Henkilöstön osaamisen, työtyytyväisyyden ja työturvallisuuden kehittymisen seuranta.
  7. Konsernin kannustepalkkiojärjestelmien yleisistä periaatteista päättäminen.
  8. Sisäisen tarkastustoiminnan organisointi ja tarkastussuunnitelmien laadinta yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Ulkoisen tilintarkastajan raporttien seuranta ja niistä seuraavien tarvittavien toimenpiteiden toteuttaminen yhdessä toimitusjohtajan kanssa.
  9. Yritysostot/-myynnit
    • Tarvittaessa yrityskauppastrategian määrittäminen (mukaan lukien yhteisyritykset), jossa selvitetään rajat (mm. kauppahinta), joissa toimitusjohtaja on tarvittaessa oikeutettu tekemään esisopimuksen toisen osapuolen kanssa siten, että lopullisen sopimisen edellytyksenä on hallituksen hyväksyntä. Kunkin yrityskaupan tiedottamisen ajankohdan hyväksyminen, kunkin lopullisen yrityskaupan hyväksyminen operatiivisen johdon tekemän investointiesityksen pohjalta, kun on saatu selko kaupan liiketaloudellisista perusteista, due diligence -selvityksen sisällöstä, kilpailuoikeudellisten asioiden vaikutuksesta ja kauppakirjan ehdoista.
  10. Päättäminen merkittävistä investoinneista, omaisuuden luovuttamisista sekä rahoitusjärjestelyistä (lainat, kiinnitykset, panttaukset)
    • Hallitus käsittelee ja hyväksyy investointien vuosisuunnitelman, 200 T€:n ylittävät investoinnit on vielä käsiteltävä hallituksessa erikseen ennen investoinnin toteuttamista. Investointisuunnitelman ulkopuolelta tulevat 100 T€:n ylittävät investoinnit on käsiteltävä ja hyväksyttävä hallituksessa.
  11. Päättäminen merkittävistä toiminnan laajentamisista ja supistamisista.
  12. Tarvittaessa toimitusjohtajan valtuuttaminen ryhtymään juoksevaan hallintoon kuulumattomiin toimiin. Valtuutus voi koskea tiettyä yksilöityä toimenpidettä tai olla luonteeltaan yleisempi pysyväisvaltuutus.
  13. Vuosittain tehtävä arviointi hallituksen toiminnasta ja työskentelytavoista.
  14. Rahapajan hallinnointiperiaateisiin (corporate governance) kuuluvien asiakirjojen ajantasaisuuden valvominen ja päivittäminen tarpeen vaatiessa.
  15. Yhtiön toiminnalle tarpeellisen organisaatiorakenteen luominen ja organisaation toiminnan turvaaminen.
  16. Tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle.
  17. Päättää muista lain mukaan hallituksen vastuulle kuuluvista asioita.

Hallitus tekee päätöksensä pääsääntöisesti kirjallisten perusteltujen päätösehdotusten pohjalta, joiden valmistelusta huolehtii toimitusjohtaja.

Edellä kerrotun lisäksi osakeyhtiölaissa on useita erityissäännöksiä, joiden mukaan tietty tehtävä tai toimi kuuluu nimenomaisesti hallitukselle tai sen jäsenille.

Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu tarvittaessa, niin usein kuin tehtävien suorittaminen vaatii. Vuosittain kuitenkin vähintään kuusi säännönmukaista, etukäteen aikataulutettua kokousta. Kokouksia pyritään mahdollisuuksien mukaan pitämään konsernin eri toimipisteissä.

Päätösvalta

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on puolet tai enemmän sen jäsenistä. Päätösvaltaisuus edellyttää, että kaikille hallituksen jäsenille on mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuus osallistua asian käsittelyyn ennen kuin päätös tehdään.

Ennakkomateriaalin toimitus

Etukäteen aikataulutettujen hallituksen kokousten esityslista ja muu ennakkomateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille viikkoa ennen kokousta. Materiaali lähetetään sähköisenä, suojatussa ympäristössä (esim. ShareFile). Hallituksen puheenjohtaja päättää esityslistan sisällöstä toimitusjohtajan ehdotuksesta.

Pöytäkirjat

Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja lyhyen päätöspöytäkirjan muodossa. Tärkeissä asioissa myös päätöksen pääperustelut kirjataan pöytäkirjaan. Pöytäkirjan allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja kussakin kokouksessa pöytäkirjantarkastajaksi valittu hallituksen jäsen. Pöytäkirjaluonnos lähetetään viipymättä kokouksen jälkeen puheenjohtajalle ja pöytäkirjantarkastajalle tarkastettavaksi. Tarkastettu pöytäkirja lähetetään sähköisenä, suojatussa ympäristössä koko hallitukselle tiedoksi. Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti ja säilytetään pysyvästi yhtiön pääkonttorissa.

Hallituksen palkkiot

Hallituksen palkkioista päättää yhtiökokous. Vuonna 2017 hallituksen puheenjohtajan palkkio toimikaudelta on 2.800 euroa, varapuheenjohtajan 1.970 euroa ja hallituksen muiden jäsenten palkkiot 1.400 euroa kuukaudessa. Kokouspalkkiona maksetaan jokaiselle jäsenelle 600 euroa kultakin hallituksen kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Lisäksi maksetaan perustettavien valiokuntien jäsenille kokouspalkkiona 600 euroa valiokunnan kokoukselta, jossa on ollut läsnä.

Ylimääräisistä puhelin- ja sähköpostikokouksista maksetaan kokouspalkkio silloin, kun kokouksessa päätettävät asiat edellyttävät normaaliin kokoukseen verrattavaa valmistautumista tai ylimääräisen puhelinkokouksen kesto on verrattavissa normaaliin kokoukseen.